Sony和任天堂接續推出旗下新品PS5 Pro與Switch 2，啟動新品周 期、需求轉趨熱絡，也讓宏碁遊戲對今年遊戲機市場銷售動能轉趨正 向。總經理徐挺洋表示，其於香港和新加坡的PS5代理業務，自第二 季起已開始挹注業績外，旗下子公司唯晶科技（WINKING STUDIOS） ，亦完成併購上海遊戲製作商上海皿鎏數字科技一案，預期將帶動宏 碁遊戲整體營運動能明顯提升。

　　成立屆滿五年的宏碁遊戲，除在台灣、菲律賓及香港、新加坡擴展 遊戲相關代理業務外，於2022年併入的遊戲美術外包暨遊戲開發公司 唯晶，更以達成在新加坡證交所與英國倫交所雙重IPO的里程碑。目 前登錄興櫃的宏碁遊戲，亦已規畫將轉上市櫃，內部預計今年底前送 件，推進下一個進程。

　　宏碁遊戲4日舉行股東會，順利完成董事會改選，並通過擬以資本 公積配發現金股利每股1.2元，除息基準日為7月10日，訂於7月29日 發放現金股利。

　　宏碁遊戲以代理Sony PlayStation 5及周邊遊戲為主業開展業務， 將服務範疇擴向涵蓋消費性電子、遊戲軟體、遊戲平台、網路服務及 遊戲內容等，並為Steam Deck遊戲掌機在台與香港之授權經銷商。

　　繼2022年間，其將PlayStation代理經銷業務擴展至菲律賓後，宏 碁遊戲今年進一步將版圖再拓展至香港與新加坡，代理範圍涵蓋了P S遊戲主機、遊戲軟體、周邊配件及售後服務等，4月起並正式貢獻營 收，成為推升整體表現的主力動能，並拉抬其單月合併營收月增逾五 成、年增兩成以上，以4.13億元創歷年同期新高。

　　維穩核心代理經銷業務成長之際，宏碁遊戲旗下唯晶科技也持續強 化其營運動能，除先前於東南亞地區進行戰略性投資及收購外，今年 初再成功併購上海皿鎏，並自第二季起認列相關營收，進一步提升其 內容服務板塊的整體營收貢獻，也為宏碁遊戲的業務持續多元化，強 化其營運韌性。

1.發生變動日期:114/06/04
2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、
自然人董事或自然人監察人）:董事(含獨立董事)
3.舊任者職稱及姓名:
董事：
(1)宏碁(股)公司代表人：高樹國
(2)宏碁(股)公司代表人：陳俊聖
(3)宏碁(股)公司代表人：魏正棠
獨立董事：
(1)廖瑛瑛
(2)詹文嶽
(3)廖文華
(4)謝琬如
4.舊任者簡歷:
董事：
(1)宏碁(股)公司代表人：高樹國/宏碁遊戲(股)公司董事長
(2)宏碁(股)公司代表人：陳俊聖/宏碁遊戲(股)公司董事
(3)宏碁(股)公司代表人：魏正棠/宏碁遊戲(股)公司董事
獨立董事：
(1)廖瑛瑛/鉅亨證券投資顧問(股)公司監察人
(2)詹文嶽/宏碁智醫股份有限公司獨立董事
(3)廖文華/智聯服務股份有限公司獨立董事
(4)謝琬如/椐林實業有限公司董事長
5.新任者職稱及姓名:
董事：
(1)宏碁(股)公司代表人：高樹國
(2)宏碁(股)公司代表人：陳俊聖
(3)宏碁(股)公司代表人：魏正棠
獨立董事：
(1)廖瑛瑛
(2)詹文嶽
(3)廖文華
(4)謝琬如
6.新任者簡歷:
董事：
(1)宏碁(股)公司代表人：高樹國/宏碁遊戲(股)公司董事長
(2)宏碁(股)公司代表人：陳俊聖/宏碁遊戲(股)公司董事
(3)宏碁(股)公司代表人：魏正棠/宏碁遊戲(股)公司董事
獨立董事：
(1)廖瑛瑛/鉅亨證券投資顧問(股)公司監察人
(2)詹文嶽/宏碁智醫股份有限公司獨立董事
(3)廖文華/智聯服務股份有限公司獨立董事
(4)謝琬如/椐林實業有限公司董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:
董事全面改選
8.異動原因:董事全面改選
9.新任者選任時持股數:
董事：
(1)宏碁(股)公司代表人：高樹國/24,449,062股
(2)宏碁(股)公司代表人：陳俊聖/24,449,062股
(3)宏碁(股)公司代表人：魏正棠/24,449,062股
獨立董事：
(1)廖瑛瑛/0股
(2)詹文嶽/0股
(3)廖文華/1,000股
(4)謝琬如/0股
10.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:111/08/17~114/08/16
11.新任生效日期:114/06/04
12.同任期董事變動比率:全面改選，故不適用
13.同任期獨立董事變動比率:全面改選，故不適用
14.同任期監察人變動比率:不適用
15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否
16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.股東會日期:114/06/04
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:
通過民國113年度盈餘分配承認案
3.重要決議事項二、章程修訂:
通過修訂本公司章程討論案
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
通過民國113年度營業報告書及財務報表承認案
5.重要決議事項四、董監事選舉:
全面改選董事七席（含四席獨立董事）
董事(含獨立董事)當選名單如下：
董事：宏碁(股)公司代表人：高樹國
董事：宏碁(股)公司代表人：陳俊聖
董事：宏碁(股)公司代表人：魏正棠
獨立董事：廖瑛瑛
獨立董事：詹文嶽
獨立董事：廖文華
獨立董事：謝琬如
6.重要決議事項五、其他事項:
通過資本公積發放現金討論案
通過解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案
7.其他應敘明事項:無

1.股東會決議日:114/06/04
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
董事：
(1)宏碁(股)公司代表人：高樹國
(2)宏碁(股)公司代表人：陳俊聖
(3)宏碁(股)公司代表人：魏正棠
獨立董事：
(1)廖瑛瑛
(2)詹文嶽
(3)廖文華
(4)謝琬如
3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍相同或類似之公司
4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事期間
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
贊成：24,797,310權/97.46%；反對：7,491權/0.02%；
無效：0權/0.00%；棄權及未投票：638,198權/2.50%
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:
董事陳俊聖
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:
董事陳俊聖：宏碁電腦(上海)有限公司 職務：董事
宏碁雙智(重慶)有限公司 職務：董事
宏碁(重慶)有限公司 職務：董事
北京安圖斯科技有限公司 職務：董事
8.所擔任該大陸地區事業地址:
宏碁電腦(上海)有限公司：上海市黃浦區九江路769號1806-20室
宏碁雙智(重慶)有限公司：重慶市渝北區雙龍湖街道仙桃數據谷東路19號
宏碁(重慶)有限公司：重慶市渝中區鄒容路68號
北京安圖斯科技有限公司：北京市朝陽區京順路101號1幢B座2層
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:
宏碁電腦(上海)有限公司：負責宏碁在中國大陸地區所銷售產品之維修服務，
主係從事品牌售後服務
宏碁雙智(重慶)有限公司：計算機軟硬體設計、開發、銷售及技術諮詢服務
宏碁(重慶)有限公司：品牌資訊產品行銷
北京安圖斯科技有限公司：高效能運算、雲端運算、軟體定義儲存與資訊科
技解決方案
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:無
12.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:114/06/04
2.功能性委員會名稱:審計委員會
3.舊任者姓名:
獨立董事:廖瑛瑛
獨立董事:詹文嶽
獨立董事:廖文華
獨立董事:謝琬如
4.舊任者簡歷:
獨立董事:廖瑛瑛/鉅亨證券投資顧問(股)公司監察人
獨立董事:詹文嶽/宏碁智醫股份有限公司獨立董事
獨立董事:廖文華/智聯服務股份有限公司獨立董事
獨立董事:謝琬如/椐林實業有限公司董事長
5.新任者姓名:
獨立董事:廖瑛瑛
獨立董事:詹文嶽
獨立董事:廖文華
獨立董事:謝琬如
6.新任者簡歷:
獨立董事:廖瑛瑛/鉅亨證券投資顧問(股)公司監察人
獨立董事:詹文嶽/宏碁智醫股份有限公司獨立董事
獨立董事:廖文華/智聯服務股份有限公司獨立董事
獨立董事:謝琬如/椐林實業有限公司董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:
因董事全面改選，故重新委任。
8.異動原因:因董事全面改選，故重新委任。
9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:111/08/17~114/08/16
10.新任生效日期:114/06/04
11.其他應敘明事項:無

　　遊戲市場規模穩健成長，宏碁集團旗下宏碁遊戲（6908）聚焦多棲 遊戲玩家需求，從消費性終端的遊戲機、相關周邊產品，到遊戲軟體 、遊戲平台、網路服務到遊戲內容全方位部署遊戲生態圈，今年並將 進一步發展線上訂閱／服務平台商機，以強化其競爭力。

　　宏碁遊戲的主力核心代理業務部分，除既有在台、港、菲律賓及新 加坡代理的Sony PlayStation 5遊戲機，與在台、港取得授權經銷的 Steam Deck遊戲掌機外，亦具有羅技賽車模擬設備、ASTRO遊戲耳機 、SEGA遊戲及HORI遊戲周邊設備等產品之台灣代理權，

　　宏碁遊戲董事長高樹國、總經理徐挺洋於營業報告書中揭示今年營 運重點，指出為強化發展優勢，將持續拓展如控制器、耳機、虛擬實 境裝置（VR）、座椅等更多遊戲周邊產品線外，也將擴大與原廠的合 作，依據不同的市場需求、進行本地化的行銷策略。

　　觀察遊戲產業正隨數位化和網路遊戲的普及，朝雲端遊戲和電子競 技兩大趨勢發展，宏碁遊戲在積極開拓海外市場之際，也鎖定玩家偏 好數位下載與線上訂閱的服務需求，推出更多和PS5相關的線上服務 ，同時透過更多的線上及線下活動／賽事，強化與玩家的連結度，並 因應VR、AR（擴增實境）等新技術發展，投入開發相關遊戲及設備。

　　宏碁遊戲2022年間收購遊戲美術外包暨遊戲開發公司WINLING（唯 晶科技），建立進入遊戲產業上游的外包和開發的能力外，亦正積極 透過與業界夥伴的投資或策略合作，串聯在產業上下游的資源以擴大 競爭優勢。

　　繼成功推動唯晶科技於新加坡證交所凱利板IPO後，宏碁遊戲去年 成功將唯晶推進英國倫交所AIM板掛牌，成為宏碁集團中首家於海外 雙重上市的子公司。

1.股東會日期:114/04/30
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:
(一)通過本公司擬分派2024年度盈餘分配案
3.重要決議事項二、章程修訂:無
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
(一)通過本公司2024年度合併財務報告案
5.重要決議事項四、董監事選舉:
(一)通過根據凱利版規定，擬於召開年度股東常會改選董事案
當選董事名單如下:
(1)Mr Oliver Yen (Yen, Chun Te)
(2)Mr Daniel Widdicombe
(3)Mr Chang Yi-Hao
6.重要決議事項五、其他事項:
(一)通過本公司擬通過2024年度董事報酬案
(二)通過本公司擬通過2025年度董事報酬案
(三)通過本公司財務報告審計師委任案
(四)通過授權『董事發行股份權利』案
(五)通過延長『利害關係人交易一般授權』案
7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:114/04/14
2.預計發行價格:本次為無償發行配發予員工，發行價格0元。
3.預計發行總額(股):1,950,000股，每股面額新加坡幣(SGD)0.04元，共計
新加坡幣(SGD)78,000元。
4.既得條件:
本計畫自2026至2028年每年分期給付，共分為3期給付。每期設有不同的個人
績效評核指標、公司營運目標與服務年限，在達成前述三項指標時配發股票
給員工。
(1)第一期，自2026年起算，達成獲配條件後，員工可獲配33.33%股份。
(2)第二期，自2027年起算，達成獲配條件後，員工可獲配33.33%股份。
(3)第三期，自2028年起算，達成獲配條件後，員工可獲配33.34%股份。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)在尚未配發股票前，若出現或發現以下行為，員工立即喪失計畫獲配股份
的資格，而公司無須承擔任何賠償責任：
(a)公司酌情確定員工存在不當行為。
(b)除下述5.(2)另有規定外，員工因任何原因停止受雇於本公司。
(c)因公司無力償債或因公司無力償債而發出清盤命令或通過決議。
(2)員工獲配股票前因健康不佳、受傷、死亡、殘疾、裁員、在法定退休年齡
或之後退休、經本公司同意，在法定退休年齡之前退休、員工受雇或被借
調的公司（視情況而定）不再是集團內的公司，或該公司的業務或部分業
務被轉讓給集團內的另一家公司（視情況而定）、員工在集團內各公司之
間的雇傭調動（如適用）、根據集團內任何公司的指示，將員工轉移到任
何政府部門、政府或法定機構或公司而不再受雇於本公司時或其他本公司
允許的情況下，本公司可全權酌情決定保留全部或部分的股份，並在該事
件發生後在合理切實可行的情況下儘快決定將全部或部分的股份進行歸屬
，或保留全部或部分股份直至計畫結束，並遵守計劃的規定。在行使其酌
情權時，本公司將根據具體情況考慮所有情況，包括（但不限於）員工的
貢獻以及滿足績效條件的程度。
(3)如果員工在計畫進行當中有發生未完全滿足個人績效目標及公司營運目標
之情事，在本公司確定該員工已部分滿足個人績效目標及公司營運目標且
歸屬股份時員工仍在職，本公司可以酌情決定向該員工配發部分股份。
6.其他發行條件:不適用。
7.員工之資格條件:給予日當日年滿21歲且在配發股份前不得為破產宣告者之
全職正式員工。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任本公司所需之專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共
同創造更高之公司及股東之利益。。
9.可能費用化之金額:
公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於計劃期間分年認列相關費用。若
以本公司114年4月21日收盤價每股0.25新加坡幣(SGD)擬制估算，於全數達成
獲配條件，可能費用化之最大金額為新加坡幣(SGD)487,500元；依獲配條件，
則2025、2026、2027、2028、2029、2030及2031年度費用化金額分別為：新加
坡幣(SGD)69,968元、新加坡幣(SGD) 100,150元、新加坡幣(SGD) 100,150元、
新加坡幣(SGD)100,425元、新加坡幣(SGD)71,788元、新加坡幣(SGD)36,860元
及新加坡幣(SGD)8,159元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以本公司目前已發行股份總數440,364,942股計算，則2025、2026、2027、
2028、2029、2030及2031年度每股盈餘影響分別為新加坡幣(SGD)0.00016元、
新加坡幣(SGD)0.00023元、新加坡幣(SGD)0.00023元、新加坡幣(SGD)0.00023
元、新加坡幣(SGD)0.00016元、新加坡幣(SGD)0.00008元及新加坡幣(SGD)
0.00002元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限。
11.其他對股東權益影響事項:
本公司預計發行股數占公司已發行股份總數比率為0.44%，對本公司每股盈餘
之稀釋情形有限，對股東權益亦無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:不適用。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):不適用。
14.其他應敘明事項:
(1)本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經新加坡主管機關指
示、相關新加坡法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或
修正時，股東會已授權董事會或其授權之人全權處理。
(2)補充說明可能費用化之金額以本公司114年4月21日收盤價每股0.25新加坡
幣(SGD)擬制估算。

1.董事會決議日期:114/04/14
2.預計發行價格:本次為無償發行配發予員工，發行價格0元。
3.預計發行總額(股):1,950,000股，每股面額新加坡幣(SGD)0.04元，共計
新加坡幣(SGD)78,000元。
4.既得條件:
本計畫自2026至2028年每年分期給付，共分為3期給付。每期設有不同的個人
績效評核指標、公司營運目標與服務年限，在達成前述三項指標時配發股票
給員工。
(1)第一期，自2026年起算，達成獲配條件後，員工可獲配33.33%股份。
(2)第二期，自2027年起算，達成獲配條件後，員工可獲配33.33%股份。
(3)第三期，自2028年起算，達成獲配條件後，員工可獲配33.34%股份。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)在尚未配發股票前，若出現或發現以下行為，員工立即喪失計畫獲配股份
的資格，而公司無須承擔任何賠償責任：
(a)公司酌情確定員工存在不當行為。
(b)除下述5.(2)另有規定外，員工因任何原因停止受雇於本公司。
(c)因公司無力償債或因公司無力償債而發出清盤命令或通過決議。
(2)員工獲配股票前因健康不佳、受傷、死亡、殘疾、裁員、在法定退休年齡
或之後退休、經本公司同意，在法定退休年齡之前退休、員工受雇或被借
調的公司（視情況而定）不再是集團內的公司，或該公司的業務或部分業
務被轉讓給集團內的另一家公司（視情況而定）、員工在集團內各公司之
間的雇傭調動（如適用）、根據集團內任何公司的指示，將員工轉移到任
何政府部門、政府或法定機構或公司而不再受雇於本公司時或其他本公司
允許的情況下，本公司可全權酌情決定保留全部或部分的股份，並在該事
件發生後在合理切實可行的情況下儘快決定將全部或部分的股份進行歸屬
，或保留全部或部分股份直至計畫結束，並遵守計劃的規定。在行使其酌
情權時，本公司將根據具體情況考慮所有情況，包括（但不限於）員工的
貢獻以及滿足績效條件的程度。
(3)如果員工在計畫進行當中有發生未完全滿足個人績效目標及公司營運目標
之情事，在本公司確定該員工已部分滿足個人績效目標及公司營運目標且
歸屬股份時員工仍在職，本公司可以酌情決定向該員工配發部分股份。
6.其他發行條件:不適用。
7.員工之資格條件:給予日當日年滿21歲且在配發股份前不得為破產宣告者之
全職正式員工。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任本公司所需之專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共
同創造更高之公司及股東之利益。。
9.可能費用化之金額:
公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於計劃期間分年認列相關費用。若
以本公司114年4月14日收盤價每股0.255新加坡幣(SGD)擬制估算，於全數達成
獲配條件，可能費用化之最大金額為新加坡幣(SGD)497,250元；依獲配條件，
則2025、2026、2027、2028、2029、2030及2031年度費用化金額分別為：新加
坡幣(SGD)71,367元、新加坡幣(SGD) 102,153元、新加坡幣(SGD) 102,153元、
新加坡幣(SGD)102,433元、新加坡幣(SGD)73,224元、新加坡幣(SGD)37,597元
及新加坡幣(SGD)8,323元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以本公司目前已發行股份總數440,364,942股計算，則2025、2026、2027、
2028、2029、2030及2031年度每股盈餘影響分別為新加坡幣(SGD)0.00016元、
新加坡幣(SGD)0.00023元、新加坡幣(SGD)0.00023元、新加坡幣(SGD)0.00023
元、新加坡幣(SGD)0.00017元、新加坡幣(SGD)0.00009元及新加坡幣(SGD)
0.00002元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限。
11.其他對股東權益影響事項:
本公司預計發行股數占公司已發行股份總數比率為0.44%，對本公司每股盈餘
之稀釋情形有限，對股東權益亦無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:不適用。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):不適用。
14.其他應敘明事項:
本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經新加坡主管機關指示、
相關新加坡法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，
股東會已授權董事會或其授權之人全權處理。

宏碁集團旗下宏碁遊戲（6908）傳出捷報，昨（1）日宣布，即起成為索尼遊戲
機PlayStation產品在香港及新加坡的官方代理商，進一步擴大與索尼互動娛樂
（SIE）的戰略合作。

市場看好，隨著宏碁遊戲擴大代理市場業務，有望為今年營收再添新動能。

宏碁遊戲成立以來，先取得PlayStation在台灣及菲律賓的代理權，此次將業務版圖
拓展至香港及新加坡，合作範圍涵蓋PlayStation硬體產品、遊戲軟體、周邊配件及
相關服務。

宏碁遊戲強調，未來亦將深耕市場，透過零售通路、電商平台與夥伴關係，提供
消費者更便捷的購買選擇與優質的服務。

宏碁遊戲衝刺遊戲產品代理業務之外，近年也持續擴大遊戲美術外包業務。

　宏碁集團旗下聚焦多棲Gaming商機的宏碁遊戲（6908），繼陸續於 台灣、菲律
賓拿下Sony PlayStation遊戲機代理權後，1日宣布、再 於新加坡及香港成為其官方
代理商，進一步擴展台灣以外的海外代理 布局，亦擴大與索尼互動娛樂（Sony
Interactive Entertainment， SIE）的戰略合作。

　　今年適逢眾多重量級的3A級遊戲大作發布，加上SIE甫於去年第四 季推出加
強版主機新品PS5 Pro、PS5主機價格亦更趨親民，皆為整體 遊戲機市場挹注銷售
動能，亦可望為宏碁遊戲帶來業績利多。

　　宏碁遊戲去年因旗下Winking Studios（唯晶科技）為赴英國倫交 所進行IPO，
展開現金增資發行新股，影響宏碁遊戲營業費用增加， 但其毛利率隨產品組合結
構的優化，已拉升至雙位數、達11％創高， 全年稅後純益則較前年高峰略收斂、
為0.48億元，每股稅後純益1.3 6元，同居歷史次高。

　　公司並擬將以資本公積發放每股現金股利1.2元，與前一年度相當 ，預計於7
月29日發放，除息交易日為7月3日。

　　展望後市，宏碁遊戲除今年持續聚焦在PC遊戲周邊產品、遊戲主機 、遊戲掌
機等相關業務銷售動能外，旗下唯晶科技亦緊抓AI商機，於 去年下半年發布自研
開發之GenMotion.AI應用軟體，鎖定專業動畫師 和遊戲製作的生成3D遊戲動畫商
機，可望在逐步發酵後、增添新營運 利多。

1.董事會決議日期:114/03/10
2.股東會召開日期:114/06/04
3.股東會召開地點:新北市汐止區新台五路一段88號1樓會議室
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，
請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:
(1)民國113年度營業報告
(2)審計委員會查核報告
(3)民國113年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
6.召集事由二、承認事項:
(1)民國113年度營業報告書及財務報表承認案
(2)民國113年度盈餘分配承認案
7.召集事由三、討論事項:
(1)資本公積發放現金討論案
(2)修訂本公司章程討論案
8.召集事由四、選舉事項:
全面改選董事七席（含四席獨立董事）
9.召集事由五、其他議案:
解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案
10.召集事由六、臨時動議:無
11.停止過戶起始日期:114/04/06
12.停止過戶截止日期:114/06/04
13.其他應敘明事項:
(1)依證券交易法第26條之2規定，對於本次股東常會持有股票未滿1000股之股
東，其開會30日前之召集通知，概以公告方式為之；復依公司法第183條第
3項規定，本次股東常會會後20日內分發之議事錄，概以公告方式為之。
(2)依公司法規定，本公司自民國114年3月18日上午09時起至114年3月28日下午
05時止，受理股東採書面方式就本次股東常會提案及董事（含獨立董事）
候選人提名申請受理處所為本公司(地址：新北市汐止區新台五路一段84號
15樓，電話：02-26960068)，其他相關事宜將依法令規定辦理並另行公告之。

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:114/03/10
2.審計委員會通過財務報告日期:114/03/10
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/12/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):4,302,610
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):474,726
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):4,290
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):56,054
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):50,266
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):47,543
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):1.36
11.期末總資產(仟元):3,580,404
12.期末總負債(仟元):1,684,376
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):1,162,597
14.其他應敘明事項:無

1.董事會、股東會決議或公司決定日期:114/03/10
2.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除息
3.發放股利種類及金額:
資本公積之現金股利新台幣42,000,000元，每股配發1.2元。
4.除權（息）交易日:114/07/03
5.最後過戶日:114/07/05
6.停止過戶起始日期:114/07/06
7.停止過戶截止日期:114/07/10
8.除權（息）基準日:114/07/10
9.現金股利發放日期:114/07/29
10.其他應敘明事項:
(1)本次除息基準日係經董事會決議通過，但仍尚待民國114年股東常會決
議通過後執行。
(2)因最後過戶日民國114年7月5日適逢星期例假日，故現場過戶務必請於
民國114年7月4日(星期五)，下午4時30分前駕臨本公司股務代理機構
「富邦綜合證券股份有限公司股務代理部」辦理過戶手續，掛號郵寄者
以民國114年7月5日(最後過戶日)郵戳日期為憑。

1. 董事會擬議日期：114/03/10
2. 股利所屬年(季)度：113年 年度
3. 股利所屬期間：113/01/01 至 113/12/31
4. 股東配發內容：
　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0
　(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0
　(3)資本公積發放之現金(元/股)：1.20000000
　(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：42,000,000
　(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0
　(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0
　(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0
　(8)股東配股總股數(股)：0
5. 其他應敘明事項：
無
6. 普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:114/02/26
2.審計委員會通過財務報告日期:114/02/26
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/12/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):1,039,078
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):308,280
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):(58,666)
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):11,531
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):17,101
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):17,101
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):0.05
11.期末總資產(仟元):1,963,007
12.期末總負債(仟元):334,437
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):1,628,570
14.其他應敘明事項:
(1)美金對台幣匯率換算為 1:32.574
(2)本次通過係本公司之自結財務報告，尚未經會計師查核或核閱　

宏碁集團旗下宏碁遊戲（6908）為增強美術外包事業競爭力及經營效益，昨（17）日公告，旗下孫公司上海唯晶砸下人民幣1.46億元（新台幣約6.56億元），收購上海皿鎏數字科技100%股權。

此次交易對象為上海道珍商務諮詢有限公司、東台潤昆天禄股權投資合伙企業（有限合伙）、上海皿鎏投資管理有限公司、常熟市博盈投資中心（普通合伙）及其他13位自然人，共17位交易相對人。宏碁遊戲表示，取得之目的為增強美術外包事業競爭力及經營效益。

皿鎏集團指出，本次交易案尚待相關部門程序完成及雙方約定的前提條件達成，交易一旦完成，將是唯晶科技迄今最大規模的收購案，是唯晶科技在倫敦上市後首宗併購案，交易完成後，皿鎏集團管理團隊保持不變，其法定代表人及總經理將由皿鎏集團創始人擔任。

創立於2004年的唯晶科技為美術外包及遊戲開發公司，總部位於新加坡；目前宏碁集團持股唯晶科技約六成股權。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
上海皿鎏數字科技有限公司(以下簡稱「上海皿鎏」)之100%股權
2.事實發生日:114/1/17~114/1/17
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量：無
每單位價格：無
交易總金額：約人民幣146,007,900元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
上海道珍商務咨詢有限公司、東台潤昆天禄股權投資合伙企業（有限
合伙）、上海皿鎏投資管理有限公司、常熟市博盈投資中心（普通合
伙）及其他13位自然人，共17位交易相對人。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
(1)首期款於股權完成交割後支付價款人民幣131,407仟元。
(2)尾款於股權完成交割後起算五年支付價款人民幣 14,601仟元。
(3)本交易總價款為首期款及尾款。
(4)出讓人需承諾於股權完成交割日上海皿鎏公司淨值不低於人民幣50,000仟元，
若淨值低於人民幣50,000仟元，產生之淨值差額，則以淨值差額*3倍計算估價
差額，並將此差額自交易總價金中扣除。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1)本次交易之決定方式：經WINKING董事會決議辦理
(2)價格決定之參考依據：依獨立專家出具之價格合理性意見書
(3)決策單位：WINKING董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
數量：有限公司不適用股數
金額：約人民幣146,007,900元
持股比例：100%
權利受限情形（如質押情形）:
(1)全體股東保證於完成股權交割後，1-5年內有任何不合規事項而造成公司損失，
依合約其賠償上限金額為人民幣14,600,790元，此賠償金額將從尾款中扣除。
(2)部分股東保證於完成股權交割後，6-10年內有任何不合規事項而造成公司損失，
依合約其賠償上限金額為人民幣14,600,790元。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產之比例：35.80%
占股東權益之比例：54.65%
最近期財務報表中營運資金數額：新台幣413,616千元
14.經紀人及經紀費用:
無
15.取得或處分之具體目的或用途:
增強美術外包事業競爭力及經營效益
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:
WINKING董事會：民國114年1月17日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
WINKING董事會：民國114年1月17日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用
21.會計師事務所名稱:
無
22.會計師姓名:
無
23.會計師開業證書字號:
無
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
無

1.發生變動日期:113/11/14
2.功能性委員會名稱:審計委員會
3.舊任者姓名:無
4.舊任者簡歷:無
5.新任者姓名:
獨立董事:Mr Daniel Widdicombe
6.新任者簡歷:
獨立董事:Mr Daniel Widdicombe/Director, Devolver Digital Inc.
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任
8.異動原因: 新任
9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:112/05/17~115/05/16
10.新任生效日期:113/11/14
11.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:113/11/14
2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、
自然人董事或自然人監察人）:自然人董事及獨立董事
3.舊任者職稱及姓名:無
4.舊任者簡歷:無
5.新任者職稱及姓名:
董事：Mr Oliver Yen
獨立董事：Mr Daniel Widdicombe
6.新任者簡歷:
董事：Mr Oliver Yen/CFO, Winking Studios Limited
獨立董事：Mr Daniel Widdicombe/Director, Devolver Digital Inc.
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任
8.異動原因:新任
9.新任者選任時持股數:不適用
10.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:112/05/17~115/05/16
11.新任生效日期:113/11/14
12.同任期董事變動比率:28.57%
13.同任期獨立董事變動比率:25%
14.同任期監察人變動比率:0%
15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否
16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無